Algemene voorwaarden

Hoe deze voorwaarden zijn opgebouwd

Morphy doet vier dingen die juridisch niet hetzelfde zijn: onderzoeken, bouwen, beheren en software leveren. Eén tekst die dat allemaal tegelijk regelt, wordt onleesbaar. Daarom bestaan deze voorwaarden uit een algemeen deel en vijf modules.

Module A geldt altijd. De modules B tot en met F gelden alleen voor zover uw overeenkomst dat bepaalt. Wijkt een module af van module A, dan gaat de module voor.

• ◆A — Algemeen. Altijd van toepassing.
• ◆B — Onderzoek en advies. Bij het meelopen en meten op uw werkvloer.
• ◆C — Ontwikkeling. Bij het bouwen van een automatisering.
• ◆D — Beheer en hosting. Bij het draaiend houden daarna.
• ◆E — Vergoeding uit gemeten besparing. Als uw overeenkomst dat zegt.
• ◆F — De Morphy-app. Bij losse afname van de app.

Wat er in úw geval is afgesproken — welk werk, welke prijs, welke termijnen, en bij een vergoeding uit besparing ook de berekening en het maximum — staat in de overeenkomst die u ondertekent, niet in deze algemene voorwaarden.

Algemeen

A1. Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

• ◆Morphy: Morphy B.V., gevestigd aan Waterwolf 2, 6681 TJ Bemmel, KvK 95783652.
• ◆Klant: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon handelend in beroep of bedrijf die met Morphy een overeenkomst sluit.
• ◆Overeenkomst: de door beide partijen ondertekende afspraak, met bijlagen.
• ◆Traject: het onderzoek waarin Morphy op de werkvloer meeloopt, het werk in kaart brengt en meet.
• ◆Beginmeting: de vastlegging van hoe het werk verloopt en wat het kost voordat er iets verandert, opgenomen als ondertekende bijlage bij de overeenkomst.
• ◆Automatisering: de door Morphy voor de Klant gebouwde toepassing, inclusief koppelingen.
• ◆Bouwstenen: de onderliggende onderdelen, ontwerpen, modellen, prompts, algoritmen en documentatie waaruit Morphy een automatisering samenstelt.
• ◆Maatwerk: die onderdelen van een automatisering die specifiek en uitsluitend voor de Klant zijn ontwikkeld en die partijen in de overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk als maatwerk hebben aangewezen.
• ◆App: de online leeromgeving Morphy, inclusief subdomeinen.
• ◆Verwerkersovereenkomst: het document met de afspraken over de verwerking van persoonsgegevens.
• ◆Directe schade: uitsluitend (a) de redelijke kosten die de Klant heeft moeten maken om de prestatie van Morphy aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover de Klant de overeenkomst niet heeft ontbonden; (b) boetes of dwangsommen die een toezichthouder aan de Klant oplegt, voor zover deze het gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van Morphy; (c) de redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover die betrekking hebben op directe schade; en (d) de redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Klant aantoont dat die kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.
• ◆Indirecte schade: alle schade die geen directe schade is, waaronder in ieder geval gevolgschade, winstderving, gemiste besparing, verminderde goodwill, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie en schade door verlies, verminking of vernietiging van gegevens.

A2. Toepasselijkheid

• 1.Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, overeenkomsten en leveringen van Morphy.
• 2.Module A geldt altijd. De modules B tot en met F gelden voor zover de overeenkomst dat bepaalt. Wijkt een module af van module A, dan gaat de module voor.
• 3.De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
• 4.Afwijkingen gelden alleen als Morphy ze schriftelijk heeft bevestigd.

A3. Totstandkoming van de overeenkomst

• 1.Een overeenkomst komt tot stand door ondertekening door beide partijen, of doordat de Klant een offerte van Morphy schriftelijk aanvaardt.
• 2.Uitsluitend het ondertekende document en de daarin genoemde bijlagen binden partijen. Bedragen, percentages, termijnen of verwachte uitkomsten die alleen in offertes, presentaties, e-mails of gesprekken zijn genoemd, maken geen deel uit van de overeenkomst.
• 3.Aanvaardt de Klant onder afwijkende voorwaarden of met een afwijkende toelichting, dan geldt dat als een nieuw aanbod dat Morphy schriftelijk moet aanvaarden.
• 4.Offertes zijn 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.

A4. Inspanningsverbintenis

• 1.Morphy voert haar werkzaamheden uit als een redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot. Alle verbintenissen van Morphy zijn inspanningsverbintenissen.
• 2.Van een resultaatsverbintenis is uitsluitend sprake als aan alle drie de volgende voorwaarden is voldaan: het resultaat is voor aanvang uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen, de omschrijving ervan is voor slechts één uitleg vatbaar, en het resultaat is objectief vaststelbaar.
• 3.De wijze waarop de vergoeding is vormgegeven — waaronder een vergoeding die afhangt van een gemeten besparing — maakt van een inspanningsverbintenis geen resultaatsverbintenis.
• 4.Wijkt de Klant af van een schriftelijk advies van Morphy, of zet hij een wens door die Morphy schriftelijk als onverstandig heeft aangemerkt, dan is Morphy niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan.
• 5.Alle door of namens Morphy genoemde of overeengekomen termijnen, opleverdata en planningen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijn. Overschrijding van een termijn levert geen verzuim op. Verzuim treedt pas in nadat de Klant Morphy schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk in gebreke heeft gesteld, haar daarbij een termijn van ten minste veertien dagen heeft gegund om de tekortkoming te herstellen, en Morphy de tekortkoming niet binnen die termijn heeft hersteld.

A5. Waarschuwingsplicht

Zodra Morphy voorziet dat een overeengekomen uitkomst, planning of verwachte besparing niet haalbaar is, meldt zij dat schriftelijk aan de Klant, met de reden en de gevolgen.

A6. Medewerking en gegevens van de Klant

• 1.De Klant geeft Morphy tijdig toegang tot de personen, systemen en gegevens die Morphy nodig heeft. Morphy legt schriftelijk vast welke gegevens zij nodig heeft, in welk formaat en op welk moment.
• 2.De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van wat hij aanlevert.
• 3.Blijft medewerking uit, dan worden de termijnen van Morphy opgeschort en komen de daaruit voortvloeiende kosten voor rekening van de Klant.

A7. Geheimhouding

• 1.Partijen houden geheim wat zij van elkaar vertrouwelijk vernemen. Informatie is vertrouwelijk als zij als zodanig is aangeduid of als dat uit haar aard volgt.
• 2.De geheimhouding van de Klant strekt zich mede uit tot de werkwijze, methode, vragenlijsten, meetopzet en rapportagevorm van Morphy. De Klant deelt die niet met derden zonder schriftelijke toestemming.
• 3.De verplichting blijft gelden na afloop van de overeenkomst.

A8. Wervingsverbod

• 1.Gedurende de overeenkomst en één jaar daarna nemen partijen geen medewerkers van elkaar in dienst en zetten zij hen niet anderszins voor zich aan het werk, tenzij de andere partij daar schriftelijk mee instemt.
• 2.Bij overtreding is de overtredende partij een direct opeisbare boete van € 20.000 per overtreding verschuldigd. De benadeelde partij kan in plaats van de boete volledige schadevergoeding vorderen.

A9. Referenties en publicaties

• 1.Morphy noemt de naam of het logo van de Klant alleen als referentie wanneer de Klant daar schriftelijk mee heeft ingestemd. De Klant leest een publicatie over het traject vooraf en geeft akkoord op de tekst. Bedrijfsgevoelige cijfers worden niet gebruikt.
• 2.Gegevens die tot een individuele medewerker herleidbaar zijn — een citaat, een foto, een functie in een klein team — publiceert Morphy alleen met toestemming van die persoon zelf. Die toestemming staat los van iedere commerciële afspraak tussen Morphy en de Klant; aan het weigeren of intrekken ervan is voor de medewerker en voor de Klant geen enkel gevolg verbonden.
• 3.Is aan publicatie een commerciële afspraak verbonden — bijvoorbeeld een korting — dan geldt die uitsluitend op het niveau van de Klant als organisatie, nooit op het niveau van individuele medewerkers.
• 4.De Klant en de betrokken persoon kunnen hun instemming schriftelijk intrekken. Morphy haalt de publicatie dan binnen een afgesproken termijn offline.

A10. Persoonsgegevens

• 1.Verwerkt Morphy persoonsgegevens ten behoeve van de Klant, dan gelden daarvoor de bepalingen van de verwerkersovereenkomst die als bijlage bij deze voorwaarden is opgenomen. Die verwerkersovereenkomst maakt deel uit van de overeenkomst en wordt meegetekend met de overeenkomst waarin deze voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
• 2.De omschrijving van de verwerking en de lijst van subverwerkers — bijlage 1 en 2 bij die verwerkersovereenkomst — worden per opdracht ingevuld en aan de Klant voorgelegd voordat de verwerking begint.
• 3.De Klant kan verlangen dat de verwerkersovereenkomst afzonderlijk wordt ondertekend. Morphy werkt daaraan mee; inhoudelijk verandert er dan niets.
• 4.Per fase van de samenwerking verschilt wie verwerkingsverantwoordelijke is. Dat staat beschreven in het privacybeleid van Morphy en wordt in de verwerkersovereenkomst vastgelegd.
• 5.De Klant zorgt voor aanvang van de werkzaamheden voor: een grondslag en een belangenafweging voor de verwerkingen die tijdens het traject plaatsvinden; een gegevensbeschermingseffectbeoordeling waar die is vereist; het informeren van de betrokken medewerkers; en het doorlopen van de medezeggenschapstrajecten die op grond van de Wet op de ondernemingsraden zijn vereist.
• 6.De Klant vrijwaart Morphy voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het niet of niet tijdig nakomen van lid 5.
• 7.Staat bij aanvang niet vast dat aan lid 5 is voldaan, dan mag Morphy haar werkzaamheden opschorten zonder daarvoor kosten verschuldigd te zijn. Vertraging die daaruit voortvloeit, komt voor rekening van de Klant.
• 8.Morphy meldt een beveiligingsincident of een inbreuk in verband met persoonsgegevens die zij ten behoeve van de Klant verwerkt, binnen vierentwintig uur na ontdekking aan de Klant, met de informatie die de Klant redelijkerwijs nodig heeft voor onderzoek, beperking en eventuele meldingen.

A11. AI-verordening

• 1.Levert Morphy een AI-systeem, dan treedt Morphy op als aanbieder en de Klant als gebruiksverantwoordelijke in de zin van Verordening (EU) 2024/1689.
• 2.Morphy geeft hierbij uitdrukkelijk aan dat het door haar geleverde AI-systeem er niet toe strekt te worden gewijzigd in een hoogrisico-AI-systeem. De Klant brengt geen substantiële wijziging aan, zet zijn eigen naam of merk er niet op, en wijzigt het beoogde doel niet, zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Morphy. Doet de Klant dat toch, dan geldt hij zelf als aanbieder met alle verplichtingen van dien.
• 3.De Klant zorgt voor voldoende AI-geletterdheid bij de medewerkers die met het systeem werken, en voor het menselijk toezicht dat in de documentatie is beschreven.
• 4.Morphy levert geen systeem dat is bedoeld om emoties van natuurlijke personen op de werkplek af te leiden, en de Klant zet het geleverde daar niet voor in.
• 5.Een door Morphy geleverd systeem wordt zo ingericht dat een besluit met rechtsgevolgen voor een natuurlijke persoon — of een besluit dat die persoon anderszins in aanmerkelijke mate treft — niet uitsluitend geautomatiseerd tot stand komt (artikel 22 AVG): in de keten is een mens aangewezen die het voorgenomen resultaat inhoudelijk beoordeelt en kan wijzigen. De Klant houdt dat menselijke toezicht in stand.
• 6.Morphy staat niet in voor de juistheid van individuele uitkomsten van een AI-systeem.

A12. Betaling

• 1.Alle bedragen zijn exclusief btw.
• 2.Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum.
• 3.Bij te late betaling is de Klant van rechtswege in verzuim en zijn de wettelijke handelsrente en de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
• 4.Morphy mag haar werkzaamheden opschorten bij een betalingsachterstand, na schriftelijke aanmaning.
• 5.Morphy verhoogt haar tarieven en vergoedingen jaarlijks per 1 januari met het percentage waarmee de door het CBS gepubliceerde consumentenprijsindex (CPI, alle huishoudens) over het voorafgaande jaar is gestegen.
• 6.Verhogen toeleveranciers van Morphy hun prijzen, waaronder aanbieders van hosting-, cloud-, AI- en softwarediensten, dan mag Morphy die verhoging tussentijds doorberekenen aan de Klant. Morphy kondigt dat ten minste 30 dagen vooraf schriftelijk aan.
• 7.Een prijsverhoging op grond van lid 5 of lid 6 geeft de Klant geen recht de overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.

A13. Aansprakelijkheid

• 1.Morphy is aansprakelijk voor directe schade door een toerekenbare tekortkoming, tot het bedrag dat Morphy in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan de Klant heeft gefactureerd (exclusief btw), per gebeurtenis.
• 2.Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
• 3.Is de vergoeding geheel of grotendeels afhankelijk van een gemeten besparing, dan geldt als grondslag voor lid 1 het in de overeenkomst genoemde uurtarief maal het aantal daadwerkelijk bestede uren, ook als die uren niet zijn gefactureerd.
• 4.Morphy is niet aansprakelijk voor indirecte schade.
• 5.De beperkingen van dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Morphy of haar leidinggevende ondergeschikten.
• 6.Elke aanspraak vervalt twaalf maanden nadat de Klant de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken.
• 7.Aansprakelijkheid van Morphy wegens een toerekenbare tekortkoming ontstaat pas nadat de Klant Morphy schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke hersteltermijn van ten minste veertien dagen en Morphy ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.
• 8.De beperkingen van dit artikel gelden voor iedere aansprakelijkheid van Morphy, uit welke hoofde ook, waaronder tekortkoming, onrechtmatige daad en vrijwaring. De totale aansprakelijkheid van Morphy gedurende de looptijd van de overeenkomst bedraagt in geen geval meer dan tweemaal het bedrag dat op grond van lid 1 en 3 per gebeurtenis geldt.
• 9.De Klant vrijwaart Morphy tegen aanspraken van derden, waaronder medewerkers van de Klant en betrokkenen in de zin van de AVG, die verband houden met (a) gegevens, materialen en informatie die de Klant ter beschikking stelt, waaronder de rechtmatigheid van de verstrekking van persoonsgegevens en van de verwerking daarvan op instructie van de Klant; (b) gebruik van de automatisering, de app of andere resultaten door de Klant of een door hem ingeschakelde derde in strijd met de overeenkomst of deze voorwaarden; of (c) beslissingen die de Klant neemt op basis van de resultaten van Morphy of de output van AI-systemen, behoudens voor zover de aanspraak het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Morphy.

A14. Overmacht

Morphy is niet gehouden aan haar verplichtingen bij overmacht, waaronder storingen in telecommunicatie- of internetverbindingen, het uitvallen of wijzigen van diensten van derden waarvan de dienstverlening afhankelijk is, overheidsmaatregelen, stakingen en andere omstandigheden buiten haar invloedssfeer. Morphy informeert de Klant zo spoedig mogelijk.

A15. Looptijd en beëindiging

• 1.De overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening en geldt gedurende het project waarop zij betrekking heeft en voor alle daaruit voortvloeiende opdrachten, tenzij in de overeenkomst een andere duur is genoemd.
• 2.Elke partij kan de overeenkomst schriftelijk beëindigen bij faillissement, surseance of liquidatie van de andere partij, en bij een ernstige toerekenbare tekortkoming die na schriftelijke en zo gedetailleerd mogelijke ingebrekestelling niet binnen een termijn van veertien dagen is hersteld.
• 3.De in lid 2 genoemde gronden zijn de enige gronden waarop de overeenkomst tussentijds kan worden opgezegd. Van de bevoegdheid van de Klant om de overeenkomst op grond van artikel 7:408 lid 1 BW te allen tijde op te zeggen, wordt hierbij uitdrukkelijk afgeweken.
• 4.Wordt de overeenkomst desondanks tussentijds beëindigd, dan is de Klant een vergoeding verschuldigd overeenkomstig artikel E5.
• 5.Reeds verrichte prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen worden bij ontbinding niet ongedaan gemaakt. Bedragen die Morphy vóór de ontbinding heeft gefactureerd voor wat zij al heeft verricht, blijven onverminderd verschuldigd.

A16. Wijziging van deze voorwaarden

Deze voorwaarden dragen een versienummer en een datum. Op een overeenkomst is de versie van toepassing die daarin van toepassing is verklaard; een nieuwe versie geldt voor overeenkomsten die daarna worden gesloten. Op een lopend traject en op een lopende afspraak over een vergoeding uit besparing blijven de voorwaarden gelden die golden bij het aangaan ervan. Morphy mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden ten minste 30 dagen voor inwerkingtreding aangekondigd. Gaat de Klant niet akkoord, dan kan hij de overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

A17. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op alle overeenkomsten tussen Morphy en de Klant is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem — behoudens artikel E7 voor geschillen over de berekening van een besparing.

Onderzoek en advies

Deze module geldt bij het traject: meelopen, in kaart brengen, meten en adviseren.

B1. Wat het traject is

Het traject is onderzoek. Het moet uitwijzen of er genoeg te halen valt en levert de beginmeting op die dat onderbouwt. Het is geen bouwopdracht. Of er gebouwd wordt, is een afzonderlijke beslissing na afloop, die een afzonderlijke overeenkomst vraagt.

B2. Werken op locatie en vastleggen

• 1.Morphy loopt mee op de werkvloer op de in de overeenkomst genoemde dagen.
• 2.De Klant zorgt voor toegang, een werkplek en de medewerking van de betrokken medewerkers.
• 3.Worden gesprekken of handelingen vastgelegd, dan gebeurt dat niet heimelijk en met medeweten van de Klant als degene bij wie de ruimte in gebruik is. De Klant informeert de aanwezigen bij aanvang van elk dagdeel — niet eenmalig vooraf — en draagt er zorg voor dat ook gesprekspartners van buiten de organisatie vooraf worden geïnformeerd wanneer hun gesprek wordt opgenomen.
• 4.Ruwe geluidsopnamen worden gewist zodra het transcript is gecontroleerd, uiterlijk binnen 30 dagen. De bewaartermijnen voor transcripten en meetgegevens staan in de verwerkersovereenkomst.

B3. Het rapport

• 1.Morphy levert de bevindingen op als rapport, met de beginmeting als bijlage.
• 2.Het rapport is bestemd voor de Klant. De Klant deelt het niet met derden zonder schriftelijke toestemming van Morphy.
• 3.Stelt de Klant dat het advies niet deugt, dan draagt hij daarvan de bewijslast.

B4. Geen tweede partij op hetzelfde proces

Gedurende het traject laat de Klant dezelfde processen niet gelijktijdig door een derde onderzoeken of optimaliseren, en meldt hij het wanneer hij zelf een wijziging in gang zet die het onderzochte werk raakt.

Ontwikkeling

Deze module geldt bij het bouwen van een automatisering.

C1. Wat er gebouwd wordt

Wat Morphy bouwt, staat omschreven in de overeenkomst of een bijlage daarbij. Wat daar niet in staat, valt buiten de opdracht. Wensen, wijzigingen en werkzaamheden die buiten de overeengekomen omschrijving vallen, gelden als meerwerk. Meerwerk wordt uitsluitend uitgevoerd na schriftelijk akkoord van de Klant (e-mail volstaat) en wordt in rekening gebracht tegen de dan geldende uurtarieven van Morphy.

C2. Oplevering en acceptatie

• 1.Is een acceptatietest overeengekomen, dan heeft de Klant zeven dagen na oplevering om de automatisering te testen, uitsluitend aan de hand van de overeengekomen omschrijving en acceptatiecriteria, en om deze schriftelijk en gemotiveerd af te keuren, met vermelding van de punten waarop de automatisering daaraan niet voldoet. Reageert hij niet binnen die termijn, dan geldt de automatisering als geaccepteerd.
• 2.In alle gevallen geldt de automatisering als geaccepteerd bij ingebruikname anders dan voor test- of pilotdoeleinden.
• 3.Kleine gebreken die het gebruik niet in de weg staan, zijn geen grond voor afkeuring en worden binnen een redelijke termijn hersteld.
• 4.Bij de acceptatie kan de Klant geen andere of aanvullende eisen stellen dan in de overeengekomen omschrijving en acceptatiecriteria zijn vastgelegd.
• 5.Na een gemotiveerde afkeuring herstelt Morphy de gemelde afwijkingen en biedt zij de automatisering opnieuw ter acceptatie aan, waarop dit artikel opnieuw van toepassing is.

C3. Herstel na oplevering

Gedurende drie maanden na acceptatie herstelt Morphy kosteloos gebreken die aan haar zijn toe te rekenen. Herstel is een inspanningsverbintenis. Gaat na acceptatie een module Beheer in, dan gaat het herstel daarin op.

C4. Koppelingen met systemen van derden

• 1.Een automatisering die op systemen of diensten van derden steunt, werkt zolang die derden beschikbaar en ongewijzigd blijven.
• 2.Wijzigt of vervalt zo een systeem, dan is dat geen tekortkoming van Morphy. Morphy meldt het en doet een voorstel voor herstel of aanpassing; de kosten daarvan vallen buiten de opdracht, tenzij een module Beheer anders bepaalt.

C5. Rechten op wat gebouwd is

• 1.De rechten op de automatisering en op de bouwstenen berusten bij Morphy.
• 2.De Klant krijgt, onder de voorwaarde dat hij de daarvoor verschuldigde vergoeding heeft voldaan, een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de automatisering te gebruiken voor zijn eigen bedrijfsvoering.
• 3.Dit gebruiksrecht blijft bestaan na afloop van de overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Het omvat het gebruiken en laten draaien van de automatisering, niet het doorontwikkelen, verveelvoudigen of aan derden beschikbaar stellen ervan. De Klant mag de automatisering wel laten beheren en onderhouden door een door hem aangewezen derde, uitsluitend ten behoeve van de Klant en mits die derde schriftelijk aan ten minste gelijkwaardige geheimhoudingsverplichtingen is gebonden.
• 4.Morphy behoudt het recht de bouwstenen onbeperkt opnieuw te gebruiken, ook voor andere klanten, en ook wanneer de rechten op een automatisering worden overgedragen.
• 5.Overdracht van rechten is uitsluitend mogelijk voor maatwerk, indien en voor zover partijen dat in de overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen, en geschiedt na volledige betaling van de daarvoor verschuldigde vergoeding uitsluitend bij akte, waarin uitdrukkelijk is opgesomd wat overgaat.
• 6.De Klant mag de automatisering hoe dan ook laden, in beeld brengen en fouten daarin verbeteren.
• 7.Rechten op de bouwstenen en op de generieke technologie, methoden en hulpmiddelen van Morphy worden nimmer overgedragen.
• 8.Het is de Klant niet toegestaan de automatisering, met uitzondering van aan hem overgedragen maatwerk, te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te distribueren, openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen of commercieel te exploiteren, behoudens het bepaalde in lid 3 over door de Klant ingeschakelde derden.

Beheer en hosting

Deze module geldt bij het draaiend houden van een automatisering.

D1. Wat beheer inhoudt

Beheer omvat het draaiend houden van de automatisering, het verhelpen van storingen, het doorvoeren van updates en het bewaken van de werking. Wat er precies onder valt en welke reactie- en hersteltijden gelden, staat in de overeenkomst.

D2. Hoe beheer wordt vergoed

Beheer wordt afzonderlijk gefactureerd óf is begrepen in het gedeelde winstpercentage. Wat geldt, staat in de overeenkomst.

D3. Gegevens en locatie

Morphy verwerkt gegevens binnen de EER, behoudens de subverwerkers buiten de EER die in de verwerkersovereenkomst staan vermeld — voor elk daarvan geldt een doorgiftemechanisme als bedoeld in hoofdstuk V AVG. Morphy past passende technische en organisatorische maatregelen toe. Welke partijen worden ingeschakeld, staat in de verwerkersovereenkomst.

D4. Beëindiging van het beheer

Bij het einde van de beheerovereenkomst levert Morphy de gegevens van de Klant op in een gangbaar formaat. De broncode van de bouwstenen wordt niet overgedragen. Het gebruiksrecht uit artikel C5 lid 3 blijft bestaan; het draaiend houden van de automatisering wordt vanaf dat moment de verantwoordelijkheid van de Klant. Werkzaamheden in verband met de overdracht aan de Klant of aan een door de Klant aangewezen derde, waaronder aanvullende documentatie, kennisoverdracht en ondersteuning bij de transitie, komen voor rekening van de Klant en worden in rekening gebracht tegen de dan geldende uurtarieven van Morphy.

Vergoeding uit gemeten besparing

Deze module geldt uitsluitend als de overeenkomst dat bepaalt. Het percentage, het maximum, de berekeningswijze, de beginmeting zelf en de afspraken over wijzigingen in uw organisatie horen in de ondertekende overeenkomst — niet hier.

E1. De vergoeding

• 1.Partijen kunnen overeenkomen dat de vergoeding van Morphy geheel of gedeeltelijk bestaat uit een gedeeld winstpercentage uit de besparing door de automatisering.
• 2.Het percentage wordt per overeenkomst vastgesteld en staat niet vast.
• 3.De besparing wordt niet gemeten maar berekend, door de situatie na ingebruikname te vergelijken met de beginmeting. De berekeningswijze, het maximum en de looptijd staan in de overeenkomst.
• 4.De vergoeding loopt door zolang de automatisering in gebruik is, tenzij in de overeenkomst een einddatum is opgenomen.

E2. Meldplicht bij wijzigingen

• 1.De Klant meldt schriftelijk, ten minste 30 dagen vooraf, elke wijziging die de vergelijking met de beginmeting raakt. Bij een calamiteit binnen 72 uur achteraf.
• 2.Dit betreft in elk geval: een aanmerkelijke wijziging van het volume, herinrichting van het proces, overgang naar een ander bronsysteem, een reorganisatie of overname, en het geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen van de automatisering of het eromheen werken.
• 3.Deze opsomming is niet uitputtend.
• 4.Na een melding onderzoeken partijen eerst gezamenlijk wat het gevolg is, voordat het uitgangspunt van de berekening wordt aangepast.

E3. Buiten gebruik stellen

Stelt de Klant de automatisering buiten gebruik, werkt hij er structureel omheen, of maakt hij de berekening anderszins onmogelijk, dan geldt de laatst berekende besparing als voortgezet voor de resterende looptijd.

E4. Toegang tot de gegevens

• 1.De Klant geeft Morphy toegang tot de gegevens die voor de berekening nodig zijn, gedurende de gehele vergoedingsperiode — ook nadat de werkzaamheden zijn afgerond.
• 2.Blijft die toegang uit na schriftelijke aanmaning, dan vervalt de afspraak over de vergoeding uit besparing en wordt afgerekend tegen het in de overeenkomst genoemde uurtarief over de daadwerkelijk bestede uren.

E5. Tussentijdse beëindiging

Wordt de overeenkomst tussentijds beëindigd, dan geldt:

• ◆is er op dat moment nog geen zicht op een berekenbare besparing, dan is de Klant een redelijke vergoeding verschuldigd voor de bestede uren en gemaakte kosten;
• ◆is dat zicht er wel, dan is het overeengekomen percentage verschuldigd over de besparing die op dat moment redelijkerwijs te verwachten is, over de resterende looptijd.

E6. Rapportage

• 1.Morphy rapporteert per meetperiode. De rapportage bevat de berekening én de onderliggende gegevens.
• 2.De Klant kan de rapportage binnen 30 dagen schriftelijk en gemotiveerd betwisten. Morphy reageert daar inhoudelijk op.
• 3.De rapportage waarover geen betwisting loopt, geldt tussen partijen als grondslag voor de factuur.

E7. Geschil over de berekening

• 1.Komen partijen er over de berekening niet uit, dan leggen zij het geschil voor aan een onafhankelijke registeraccountant of IT-auditor, gezamenlijk aan te wijzen.
• 2.Het oordeel van die deskundige is bindend als bedoeld in artikel 7:900 lid 2 BW. De kosten worden gedeeld, tenzij de deskundige anders bepaalt.
• 3.Pas daarna staat de weg naar de rechter open.

De Morphy-app

Deze module geldt bij losse afname van de Morphy-app.

F1. Gebruiksrecht op de app

• 1.De Klant ontvangt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en herroepbaar recht om de app te gebruiken voor de duur van de overeenkomst.
• 2.Het gebruiksrecht omvat alleen de functionaliteiten die binnen het gekozen abonnement beschikbaar zijn.
• 3.Het is de Klant niet toegestaan de app te kopiëren, te verhuren, te verkopen of aan derden beschikbaar te stellen, beveiligingen te omzeilen of de broncode te decompileren, of de app te gebruiken op een wijze die de werking ervan verstoort.
• 4.Alle rechten op de app, de documentatie, de templates en de onderliggende technologie berusten bij Morphy.

F2. Gebruikers en toegang

• 1.De Klant zorgt dat gebruikers correct en veilig met de app omgaan.
• 2.Inloggegevens zijn persoonlijk en mogen niet worden gedeeld.
• 3.De Klant is verantwoordelijk voor de inhoud die via de app wordt geplaatst of geüpload, en draagt zorg voor juiste contact- en facturatiegegevens.
• 4.Bij misbruik of overtreding van deze voorwaarden kan Morphy de toegang tijdelijk of permanent blokkeren.

F3. Levering

• 1.Morphy levert de app als Software-as-a-Service: online, zonder installatie bij de Klant.
• 2.Inrichting, training en advies rond de app worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.
• 3.Morphy kan de dienstverlening tijdelijk aanpassen of onderbreken voor onderhoud, beveiliging of updates, en communiceert dat zoveel mogelijk vooraf.

F4. Persoonsgegevens in de app

Bij gebruik van de app verwerkt Morphy persoonsgegevens namens de Klant en treedt zij op als verwerker in de zin van de AVG. Morphy verwerkt die gegevens binnen de EER, behoudens de subverwerkers buiten de EER die in de verwerkersovereenkomst staan vermeld, met de daar genoemde doorgiftewaarborgen, en past passende technische en organisatorische maatregelen toe. Morphy is niet verantwoordelijk voor dataverlies of onbevoegde toegang die het gevolg is van onzorgvuldig gebruik door de Klant of door derden.

F5. Content van de Klant

Wat de Klant zelf uploadt of aanmaakt, blijft van de Klant. De Klant verleent Morphy een beperkt gebruiksrecht om die content te verwerken voor zover dat nodig is om de dienst te leveren.

F6. Looptijd, verlenging en beëindiging

• 1.Abonnementen worden stilzwijgend verlengd voor gelijke perioden, tenzij schriftelijk opgezegd uiterlijk 30 dagen voor afloop van de lopende periode.
• 2.Morphy mag de toegang tot de app tijdelijk blokkeren bij een betalingsachterstand.
• 3.Na beëindiging wordt de toegang afgesloten en verwijdert Morphy de klantdata binnen 30 dagen, tenzij een wettelijke bewaarplicht zich daartegen verzet.